Od wielu lat toczą się spory między konsumentami a bankami dotyczące unieważniania umów kredytów frankowych. W obliczu masowo przegrywanych procesów z frankowiczami banki starają się na różne sposoby ograniczać swoje straty lub przynajmniej opóźniać wykonanie wyroków, które są dla nich niekorzystne. Jednym z narzędzi, jakie stosują w trakcie postępowań, jest tzw. zarzut zatrzymania. Czy frankowicze mają powody do obaw? Na czym polega zarzut zatrzymania i czy może on wpłynąć na przebieg spraw sądowych dotyczących kredytów frankowych? Wyjaśniamy!
Czym jest prawo zatrzymania?
Prawo zatrzymania, uregulowane w polskim Kodeksie cywilnym w artykule 496, daje pozwanemu (w tym przypadku bankowi) możliwość tymczasowego wstrzymania swojego świadczenia na podstawie orzeczenia sądu. Taki stan obowiązuje do momentu, gdy druga strona (klient instytucji finansowej) zwróci otrzymane środki, czyli kapitał kredytu.
Jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.
W praktyce oznacza to, że w przypadku wyroku stwierdzającego nieważność umowy kredytowej oraz obowiązek banku do zapłaty zasądzonego świadczenia, bank często domaga się zastrzeżenia, iż spełnienie przez niego obowiązku zapłaty jest uzależnione od jednoczesnego uiszczenia przez kredytobiorców świadczenia wzajemnego. To świadczenie polega na zwrocie wartości kapitału, który został im udostępniony na mocy umowy kredytowej. Zarzut zatrzymania był dotychczas jednym z najczęściej stosowanych środków obrony prawnej przez banki w sprawach frankowych, mając na celu „odwrócenie” kolejności rozliczeń roszczeń wynikających z nieważnej umowy kredytu.
Czy zarzut zatrzymania chroni banki?
Do tej pory w orzecznictwie nie było jasności, czy zarzut zatrzymania może być stosowany w sprawach dotyczących kredytów indeksowanych lub denominowanych do waluty obcej. W sytuacji, gdy sąd uwzględniał podniesiony przez bank zarzut zatrzymania, to w wyroku zastrzegał, aby w pierwszej kolejności kredytobiorca dokonał na rzecz banku zwrotu kapitału kredytu, a dopiero w drugiej kolejności bank miał dokonać zwrotu kredytobiorcom świadczeń przez nich spełnionych.
Banki argumentują, że zgłaszane zarzuty zatrzymania mają chronić je przed niewypłacalnością konsumentów. Należy jednak zauważyć, że w większości przypadków wystarczającym zabezpieczeniem jest ustanowiona hipoteka na rzecz banku, co sprawia, że nie ma potrzeby stosowania dodatkowego zabezpieczenia. Coraz częściej sądy przyjmują stanowisko, że ochrona banku przed niewypłacalnością konsumenta nie stanowi wystarczającego argumentu do stosowania zatrzymania. Kierowanie się przesłanką niewypłacalności dłużnika mogłoby bowiem prowadzić do rozszerzenia stosowania prawa zatrzymania na niemal każdy stosunek cywilny, w którym wypłacalność jednej ze stron może być zagrożona.
Czy zarzut zatrzymania jest skuteczny?
Zarzut zatrzymania podnoszony przez banki nie jest uwzględniany przez sądy z kilku powodów:
1. Umowa kredytu nie jest umową wzajemną, co wyklucza zastosowanie artykułów 496 i 497 Kodeksu cywilnego. Jak już wspomniano, prawo zatrzymania odnosi się do umów wzajemnych, a umowa kredytowa taką nie jest. Umowa wzajemna ma miejsce, gdy strony zobowiązują się w sposób, w który świadczenie jednej z nich jest odpowiednikiem świadczenia drugiej. Umowa kredytu stanowi, że kredytobiorca zwraca to samo świadczenie, a nie spełnia inne równoważne. W przypadku umowy o kredyt nie mamy do czynienia z umową wzajemną, ponieważ wzajemne świadczenia stron umowy nie mają charakteru ekwiwalentnego. W związku z tym umowa kredytu nie spełnia kryteriów określonych w artykule 487 § 2 KC. Umowie wzajemnej towarzyszy zamiar wymiany różnych dóbr, na przykład rzeczy za inną rzecz, pieniędzy za rzecz lub pieniędzy za usługi. Umowa kredytu nie spełnia tych warunków.
2. Zarzut zatrzymania nie przysługuje, gdy strona ma możliwość złożenia oświadczenia o potrąceniu, które ma charakter bardziej zaawansowany.
Uchwała Sadu Najwyższego dotycząca zarzutu zatrzymania i skutki:
W dniu 19 czerwca 2024 roku Sąd Najwyższy w sprawie III CZP 31/23 wydał przełomową dla orzecznictwa uchwałę w składzie 7 sędziów (która ma moc zasady prawnej). Dotyczy ona możliwości stosowania tzw. zarzutu zatrzymania, co ma istotne znaczenie dla spraw związanych z kredytami waloryzowanymi w walucie obcej. Do tej pory bowiem w orzecznictwie występowały rozbieżności, a kształtująca się linia orzecznicza nie była jednolita.
W związku z zaistnieniem istotnego zagadnienia prawnego w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie, a także celem rozwiania wątpliwości orzeczniczych, 3-osobowy skład Sądu Najwyższego, rozpatrując skargę kasacyjną banku (II CSKP 1486/22), postanowił przekazać powiększonemu składowi Sądowi Najwyższego zagadnienie prawne. Pytanie brzmiało: “Czy stronie przysługuje prawo zatrzymania (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.), jeżeli podlegające zwrotowi świadczenia wzajemne obu stron umowy mają charakter pieniężny?”. Sąd Najwyższy uznał, że prawo to nie przysługuje, jeśli można potrącić wierzytelność z wierzytelności drugiej strony.
Wobec bezskuteczności stosowania przez banki zarzutu zatrzymania w sprawach frankowych instytucje finansowe zostały zmuszone do poszukiwania innych środków obrony, takich jak składanie oświadczeń o potrąceniu w sposób kategoryczny. Kolejnym skutkiem bezskutecznej obrony banków zarzutem zatrzymania jest utrata możliwości zatrzymywania odsetek ustawowych za opóźnienie, które przysługują konsumentom.
Kancelaria de Ostoja-Starzewski, Petka i Wspólnicy z powodzeniem prowadzi sprawy dotyczące kredytobiorców frankowych na terenie całej Polski. Dzięki zespołowi doświadczonych i zaangażowanych prawników kancelaria jest w stanie skutecznie pomóc w najtrudniejszych i najbardziej skomplikowanych przypadkach.
Autor: de Ostoja-Starzewski, Petka i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych